Časté dotazy

PRAVIDLA ŘÍZENÍ STŘETU ZÁJMŮ - INVESTICE

I. Úvodní ustanovení

1. Předmět a cíl vnitřního předpisu

Investiční zprostředkovatel Viktor Hostinský Investments, s.r.o., IČ: 28435095, se sídlem Okružní 287, Mladá Boleslav, PSČ 293 01, Česká republika (dále jen „Společnost") v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT") uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetu zájmů - investice").

Tento vnitřní předpis obsahuje hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.

Cílem Pravidel řízení střetu zájmů - investice je, aby při poskytování investičních služeb Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně jiných osob.

Tento vnitřní předpis je určen všem zaměstnancům, vázaným zástupcům dalším osobám spolupracujícím se Společností (dohromady dále jen „Pracovníci").

2. Případy střetu zájmů ve Společnosti

Pravidla řízení střetu zájmů - investice obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:

  • (i) Společností, jejími vedoucími osobami (jednatelé), vázanými zástupci a jejími zaměstnanci a (ii) zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky;
  • (i) osobami, které jsou se Společností majetkově či personálně propojeny (včetně jejich vedoucích osob a vázaných zástupců) a (ii) zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky;
  • (i) osobami patřícími do skupiny se Společností, osobami vykonávajícími část činností Společnosti na smluvním základě (outsourcing) a osobami zastupujícími Společnost a (ii) zákazníky Společnosti nebo jejími potenciálními zákazníky;
  • zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem.

II. Postupy pro zjišťování a řízení střetu zájmů

3. Základní předpoklady pro efektivní řízení střetu zájmů

V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:

  • má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, že dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů takovým způsobem, který efektivně zamezuje nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití (čínské zdi);
  • zajišťuje funkční a organizační nezávislost jednotlivých organizačních útvarů, které mají dostatečné materiální a organizační podmínky pro objektivní výkon své činnosti;
  • v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje průběžnou kontrolu (mj. compliance) osob poskytujících investiční služby jménem Společnosti.

4. Zjišťování a řízení střetu zájmů

Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Pracovník Společnosti bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto vnitřního předpisu:

  • může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
  • má odlišný zájem na výsledku služby poskytované zákazníkovi nebo na výsledku zprostředkovaného obchodu pro zákazníka od zájmu tohoto zákazníka;
  • má motivaci upřednostnit zájem zákazníka před zájmy jiného zákazníka;
  • podniká ve stejném oboru jako zákazník;
  • dostává nebo dostane od jiné osoby, než je zákazník, tzv. pobídku (viz. níže) v souvislosti se službou zákazníkovi a tato pobídka nepředstavuje obvyklou úplatu za poskytovanou službu.

Všechny organizační útvary a Pracovníci Společnosti jsou povinni se podílet na zjišťování a řízení střetu zájmů a v případě, že hrozí nebo nastal střet zájmů, jsou povinni informovat o této skutečnosti osobu pověřenou výkonem compliance a jednatele Společnosti.

Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.

Pokud ani přes přijatá opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetu zájmů na zájmy zákazníka, sdělí Společnost před poskytnutím investiční služby zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů. Společnost poskytne zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetu zájmů na trvalém nosiči informací (písemně, případně elektronicky) způsobem a v rozsahu, který zohlední povahu zákazníka a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související s investiční službou Společnosti, přičemž zákazník má možnost učinit kvalifikované rozhodnutí, zda využije investiční služby nabízené Společnosti či nikoli.

Informace týkající se střetu zájmů jsou rovněž uveřejněny na internetových stránkách Společnosti.

5. Řízení podstatného střetu zájmů

V rámci systému vnitřní kontroly Společnost zjišťuje okolnosti, které ve vztahu ke konkrétním investičním službám a činnostem, které poskytuje Společnost nebo jiná osoba jejím jménem (např. vázaný zástupce), mohou vést ke střetu zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmů zákazníka (dále též „Podstatný střet zájmů").

Společnost zabezpečuje, že Pracovníci Společnosti, kteří se podílejí na výkonu služeb, se kterými je spojen Podstatný střet zájmů, vykonávají svou činnost s takovou mírou nezávislosti, která je přiměřená charakteru, rozsahu a složitosti činností Společnosti a závažnosti nebezpečí poškození zájmů zákazníků.

5.1. Postupy pro řízení podstatného střetu zájmů

  • postupy k zamezení nebo kontrole výměny informací mezi Pracovníky, pokud je s informacemi spojeno nebezpečí střetu zájmů a pokud by výměna informací mohla poškodit zájmy zákazníka,
  • nezávislá kontrola Pracovníků, kteří se podílejí na poskytování služeb zákazníkům,
  • zamezení přímé vazby mezi odměnou Pracovníka a odměnou či příjmy jiného Pracovníka, pokud ve vztahu těchto činností může vzniknout střet zájmů,
  • opatření, která zabraňují možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým Pracovník zabezpečuje poskytování investičních služeb,
  • opatření, která zamezí Pracovníkovi, aby se podílel na poskytování investiční služby, pokud by přitom mohlo dojít k ohrožení řádného řízení střetu zájmů, nebo zajistí kontrolu této činnosti tak, aby k ohrožení řádného řízení střetu zájmů nedocházelo,
  • další opatření k zamezení střetu zájmů, pokud to budou konkrétní situace nebo pracovní postupy vyžadovat.

Společnost prostřednictvím osoby pověřené výkonem compliance vede evidenci poskytnutých investičních služeb, ze kterých vznikl nebo může vzniknout Podstatný střet zájmů. Formulář evidence tvoří přílohu tohoto vnitřního předpisu.

6. Hlavní případy střetu zájmů

Střet zájmů je v rámci Společnosti spojen s následujícími investičními službami:

I) PŘIJÍMÁNÍ A PŘEDÁVÁNÍ POKYNŮ K INVESTIČNÍM NÁSTROJŮM

Uvedená služba v případě Společnosti spočívá zejména ve zprostředkování uzavření smluv mezi zákazníkem a finanční institucí (např. obchodníkem s cennými papíry či investiční společností), jejichž předmětem je investiční služba nebo služba kolektivního (dále jen „Smlouva o nákupu cenných papírů"). Pokud není mezi Společnostní a zákazníkem dohodnuto jinak, součástí této služby není poskytování investičního poradenství ve smyslu ust. § 4 odst. 5 ZPKT.

A) V souvislosti s poskytováním výše uvedené investiční služby může docházet ke střetu zájmů Společnosti a zákazníka, pokud je Společnost, Pracovník Společnosti nebo osoba, která je s ní majetkově nebo jinak propojena, motivována k distribuci investičních nástrojů, které jsou předmětem její služby. Jedná se především o situace, kdy má Společnost uzavřenu smlouvu o distribuci investičních nástrojů s finanční institucí.

Jedná se o případ střetu zájmů, kterému Společnost nemůže efektivně předcházet a informuje o této skutečnosti zákazníka.

Společnost před uzavřením Smlouvy o nákupu cenných papírů upozorňuje zákazníka, že Společnost a její Pracovníci jsou odměňování z odměny (vstupní poplatek, poplatek za správu, poplatek emitenta) placené zákazníkem/emitentem investičního nástroje spolupracující finanční instituci (např. obchodníkovi s cennými papíry, investiční společnosti). Podrobné informace o uvedeném střetu zájmů a výši provize placené těmto osobám sdělí Pracovník Společnosti na žádost zákazníka.

B) Při přijímání pokynů zákazníků a jejich následném předání spolupracujícímu obchodníkovi s cennými papíry k provedení může dojít ke střetu zájmů v podobě upřednostnění pokynu zákazníka později podaného, případně pokynu Osoby se zvláštním vztahem ke Společnosti, na úkor pokynu jiného zákazníka dříve podaného z pohledu jeho dřívějšího předání obchodníkovi s cennými papíry/investiční společnosti k provedení (tzv. „front running").

Společnost předchází tomuto střetu zájmů důsledným dodržováním pravidla časové priority předání přijatých pokynů

II) INVESTIČNÍ PORADENSTVÍ K INVESTIČNÍM NÁSTROJŮM

A) V souvislosti s poskytováním investičního poradenství k investičním nástrojům a následným přijetím a předáním pokynů zákazníků k obchodům s investičními nástroji může docházet ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníka poskytujícího uvedené služby jménem Společnosti a zákazníka, neboť Společnost/její Pracovník jsou zainteresováni na realizaci pokynu ve formě provize z objemu provedeného pokynu.

Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při poskytování investičních služeb zákazníkům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení a dodržování investičního profilu zákazníka a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti. Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nejde zcela zamezit, přičemž o této skutečnosti (povaze nebo zdroji střetu zájmů) Společnost informuje zákazníka.

Pracovníci Společnosti musí vždy doporučovat zákazníkovi nejvhodnější investiční nástroje z pohledu jeho investičního profilu. Za podstatné porušení povinnosti Pracovníka je považováno doporučení nevhodného investičního nástroje, za jehož zprostředkování má Pracovník vyšší provizi ve srovnání s jinými investičními nástroji.

7. Osobní obchody

Vzhledem k omezenému rozsahu poskytovaných investičních služeb Společností, Společnost neprovádí kontrolu Pracovníků z hlediska jejich obchodování s investičními nástroji ve smyslu ZPKT (tzv. osobní obchody), neboť objektivně nemůže docházet ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníků Společnosti, a zájmů zákazníků či potenciálních zákazníků.

III. Pobídky

8. Definice pobídky

Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování investičních služeb přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků.

Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení.

Kontrola dodržování povinností souvisejících s pobídkami je součástí činnosti compliance. Dokumenty a případnou komunikaci se zákazníkem týkající se pobídek je Společnost v souladu se zvláštním vnitřním předpisem povinna uchovávat.

Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.

1) Zákaznické pobídky (přípustné bezpodmínečně)

Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi.

2) Provozní pobídky

Pobídky, které umožní poskytování investičních služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníka.

3) Ostatní pobídky

Pobídky hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění následujících kumulativních podmínek.

  1. Zákazník byl před poskytnutím investiční služby jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem.
  2. Pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby.
  3. Pobídka není v rozporu s povinností Společnosti jednat v nejlepším zájmu zákazníka.

Společnost vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce.
Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, vázaných zástupců, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.

9. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti

V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky.

A) Veškeré poplatky, provize hrazené Společnosti třetí osobou (např. investiční společností, obchodníkem s cennými papíry) za zprostředkování uzavření Smlouvy o nákupu cenných papírů (podíl ze vstupního poplatku, podíl z manažerského poplatku, podíl z poplatku emitenta) a případně i za zprostředkování navazujících pokynů (prodej, nákup, konverze). O těchto pobídkách je zákazník informován v souladu se zvláštním vnitřním předpisem Společnosti.

Jedná se o tzv. „ostatní pobídky" přípustné ve smyslu článku 8, bod 3) tohoto vnitřního předpisu.

B) Veškeré poplatky, provize, odměny, apod., které na základě smlouvy uzavřené mezi Společností a zákazníkem platí zákazník Společnosti za poskytnutí investiční služby investičního poradenství a to přímo Společnosti nebo prostřednictvím spolupracujícího obchodníka s cennými papíry/investiční služby, který vede peněžní prostředky zákazníka, resp. provádí pokyny zákazníka. O těchto pobídkách je zákazník informován v souladu se zvláštním vnitřním předpisem Společnosti.

Jedná se o tzv. „zákaznické pobídky" přípustné ve smyslu článku 8, bod 1) tohoto vnitřního předpisu.

 

V Mladé Boleslavi, dne 1. 10. 2013

Viktor Hostinský Investments, s.r.o.


Příklady střetu zájmů u investičního zprostředkovatele

Tato příloha podává demonstrativní přehled příkladů jednotlivých střetů zájmů, které se mohou u investičního zprostředkovatele Viktor Hostinský Investments, s.r.o. (dále jen „Společnost") v praxi nejčastěji vyskytnout. Cílem této přílohy je názorným způsobem objasnit obecné definice obsažené v tomto předpise. Tyto příklady nepodávají vyčerpávající přehled možných případů střetu zájmů.

  1. Pracovník Společnosti je držitelem investičního nástroje. Klient zadá pokyn k nákupu investičního nástroje v objemu, který může mít negativní dopad na investiční nástroj Pracovníka. Pracovník pozdrží realizaci pokynu klienta k provedení vlastních obchodů. Jedná se tedy o případy „manipulace s trhem" (front running).
  2. Společnost je finančně zainteresována na objemech aktiv pod správou u jednotlivých investičních společností/obchodníků s cennými papíry. Společnost resp. její Pracovník může při nabízení investičních produktů upřednostňovat produkty investičních společností/obchodníků s cennými papíry, z jejichž produktů má nejvyšší finanční nebo jiný prospěch.
  3. Pracovník, jehož manžel/ka či jiná blízká osoba je majitelem, statutárním orgánem či zaměstnancem obchodníka s cennými papíry/investiční společnosti, nabízí záměrně produkty, aby podpořil podnikání této finanční instituce.
  4. Případy, kdy jsou pokyny některých klientů vyřizovány přednostně například proto, že se jedná o významného klienta, nebo produkt s velkým objemem investovaných prostředků.